1. A Petro Rio S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações que se rege pelo presente Estatuto Social, pela legislação aplicável e pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”) da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”).

Parágrafo Único – A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitam-se às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA

2. A Companhia tem sua sede e foro na Praia de Botafogo, 370, Dep 2 ao 13 PAV, sala 101C, Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22250040.

Parágrafo Único – A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, instalar e encerrar filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos, no país ou no exterior, observadas as disposições deste Estatuto Social.

3. A Companhia tem por objeto: (1) a participação em outras sociedades como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior, independentemente de sua atividade; e (2) sujeito à obtenção de todas as eventuais licenças, autorizações e aprovações regulatórias: (i) a prestação de serviços de consultoria e projetos de investigação nas áreas de meio ambiente, petróleo, gás natural, mineração, prestando assessoria profissional a empresas nas áreas de coleta, análises químicas (orgânica e inorgânica) e interpretação de dados de natureza geológica, geoquímica, geofísica e sensoriamento remoto de tais dados, bem como consultoria em comércio exterior; (ii) a exploração, o desenvolvimento e a produção de petróleo e gás natural; (iii) a importação, exportação, refino, comercialização e distribuição de petróleo, gás natural, combustíveis e produtos derivados de petróleo; e (iv) a geração, comercialização e distribuição de energia elétrica.

4. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

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5. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 3.421.864.092,46 (três bilhões e quatrocentos e vinte e um milhões e oitocentos e sessenta e quatro mil e noventa e dois reais e quarenta e seis centavos), dividido em 135.575.790 (cento e trinta e cinco milhões e quinhentas e setenta e cinco mil e setecentas e noventa) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo 1º – O capital social da Companhia será representado, exclusivamente, por ações ordinárias.

Parágrafo 2º – Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das assembleias gerais da Companhia

Parágrafo 3º – Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM.

Parágrafo 4º – Fica vedada a emissão pela Companhia de ações preferenciais ou partes beneficiárias.

Parágrafo 5º – Por deliberação do Conselho de Administração, as ações que compõem o capital social da Companhia podem ser agrupadas ou desdobradas.

6. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), excluídas as ações já emitidas, independentemente de reforma estatutária.

Parágrafo 1º – Para fins deste artigo, o aumento do capital social será realizado mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão. Ocorrendo subscrição com integralização em bens, a competência para o aumento de capital será da assembleia geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado.

Parágrafo 2º – O Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, poderá deliberar sobre a emissão, pela Companhia de ações ordinárias, bônus de subscrição e debêntures conversíveis em ações ordinárias.

Parágrafo 3º – A não integralização, pelo subscritor, do valor subscrito, nas condições previstas no boletim ou na chamada requerida pelo órgão da administração, constituirá, de pleno direito o acionista remisso em mora, de acordo com os artigos 106 e 107 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), sujeitando tal acionista ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou seu substituto, na menor periodicidade legalmente admitida, além de juros de 12% (doze por cento) ao ano, calculados pro rata temporis, e multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso, devidamente atualizada, sem prejuízo da adoção das medidas previstas no artigo 107 da Lei das Sociedades por Ações.

7. A Companhia poderá emitir ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição com exclusão do direito de preferência dos acionistas, ou com redução do prazo para seu exercício, quando a colocação for feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda através de permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações.

8. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o montante do saldo de lucro e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

9. Observados os termos do artigo 21 deste Estatuto Social, bem como os termos e condições do(s) plano(s) aprovado(s) pela assembleia geral, o Conselho de Administração poderá outorgar opção de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos seus administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, podendo essa opção ser estendida aos administradores ou empregados das sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente.

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11. A assembleia geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses seguintes ao término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberação as prescrições legais pertinentes e as disposições do presente Estatuto.

Parágrafo 1º – As reuniões das assembleias gerais serão convocadas na forma da Lei das Sociedades por Ações e presididas por pessoa indicada pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, e secretariadas por pessoa indicada pelo presidente da assembleia dentre os presentes à reunião.

Parágrafo 2º – A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, implantar plataforma eletrônica visando à participação de acionistas em assembleias gerais através da internet, desde que os acionistas obedeçam aos procedimentos para registro e certificação digital constantes do regulamento do sistema. .

Parágrafo 3º – Em relação aos acionistas que participarem da assembleia através da plataforma eletrônica devidamente implantada pela Companhia, serão válidos perante a Companhia e terceiros a renúncia de direitos de preferência e/ou de subscrição de valores mobiliários e os votos proferidos por tais acionistas.

Parágrafo 4º – Os acionistas serão responsáveis, perante à Companhia, com relação à consistência, completude, autenticidade, veracidade e precisão dos dados e documentos apresentados para a obtenção do certificado digital, durante todo o seu período de validade, não sendo a Companhia responsável por qualquer diferença e incompatibilidade que venha a existir, bem como por eventual utilização indevida e/ou por representante não autorizado

12. Para tomar parte na assembleia geral, o acionista (ou seu representante legal, conforme o caso) deverá apresentar, em até 48 (quarenta e oito) horas antes do dia da realização da respectiva assembleia, em conjunto, os seguintes documentos: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente datado de até 2 (dois) dias úteis antes da realização da assembleia geral; (ii) documento que comprove sua identidade e poderes; e, (iii) na hipótese de representação do acionista por procurador, instrumento de mandato devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto.

Parágrafo 1º – Os acionistas constituídos sob a forma de fundos de investimento, nacionais ou estrangeiros, deverão apresentar à Companhia até o início dos trabalhos, no mesmo prazo e pela mesma forma previstos no caput acima, cópias simples (i) do comprovante da qualidade de administrador do fundo (ou seu equivalente no exterior) conferida à
pessoa física ou jurídica que o represente na assembleia, ou que tenha outorgado os poderes ao procurador; e (ii) do ato societário do administrador (ou seu equivalente no exterior) que outorgue poderes ao representante que compareça a assembleia geral ou que tenha outorgado poderes ao procurador. Os fundos de investimento constituídos no exterior deverão apresentar, ainda, a respectiva tradução para o idioma português dos documentos acima mencionados.

Parágrafo 2º – A Companhia adotará, na fiscalização da regularidade documental da representação do acionista, o princípio da boa-fé, presumindo verdadeiras as declarações que lhe forem feitas

Parágrafo 3º – Na hipótese de restar demonstrado, após a assembleia, que o acionista, por sua responsabilidade, não tenha atendido às formalidades previstas neste Estatuto para seu comparecimento na assembleia, o mesmo deverá reparar o vício no prazo de até 3 (três) dias úteis após a assembleia. Caso o referido acionista não cumpra com a formalidade devida será considerado acionista impugnado e a Companhia enviará notificação ao mesmo demonstrando que (i) o acionista impugnado não estava corretamente representado na assembleia geral; e/ou (ii) o acionista impugnado não era titular, na data da assembleia geral, da quantidade de ações declarada. Nestas hipóteses, independentemente de realização de nova assembleia, a Companhia desconsiderará o(s) voto(s) do acionista impugnado, que responderá pelas perdas e danos que seu ato tiver causado.

Parágrafo 4º – Sem prejuízo do disposto acima, o acionista que comparecer à assembleia geral munido dos documentos referidos no caput deste artigo, até o momento da abertura dos trabalhos em assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de depositá-los previamente.

Parágrafo 5º – Para fins de participação em assembleia geral através de plataforma eletrônica implantada pela Companhia, os acionistas ficam dispensados de apresentação de comprovante de participação acionária fornecida por instituição financeira escrituradora de ações.

Parágrafo 6º – O acionista poderá ser representado na assembleia geral por seu representante legal, bem como por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, representante de instituição financeira ou administrador de fundo de investimento que represente os condôminos.

Parágrafo 7º – Ressalvadas as hipóteses previstas na Lei das Sociedades por Ações, a assembleia geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, ¼ (um quarto) do capital social com direito a voto; em segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número.

Parágrafo 8º – As deliberações da assembleia geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei, serão tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes, não se computando os votos em branco.

Parágrafo 9º – As atas das assembleias poderão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a transcrição das deliberações tomadas, observado o disposto no parágrafo 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações.

13. Compete à assembleia geral:

a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

b) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração, bem como definir o número de cargos a serem preenchidos no Conselho de Administração da Companhia;

c) eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso, bem como fixar-lhes a remuneração;

d) fixar a remuneração global anual dos administradores da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração, deliberar sobre a sua distribuição;

e) aprovar ou celebrar qualquer alteração ou modificação do Estatuto Social da Companhia;

f) deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, transformação ou incorporação (inclusive incorporação de ações) da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como qualquer requerimento de autofalência ou recuperação judicial ou extrajudicial;

g) aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;

h) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre o capital próprio, com base nas demonstrações financeiras anuais;

i) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a distribuição de dividendos, ainda que intercalares ou intermediários, que excedam o dividendo obrigatório estabelecido no artigo 37, parágrafo 3º, deste Estatuto Social;

j) aprovar qualquer regaste, amortização ou redução do capital de qualquer ação ou bônus de subscrição ou outros títulos conversíveis em ação da Companhia;

k) aprovar o plano de alçadas da Companhia que deverá estabelecer diferentes instâncias de aprovação de matérias que não estão incluídas entre as atribuições privativas da assembleia de acionistas, conselho de administração e diretoria, nos termos da Lei de Sociedades por Ações e deste Estatuto Social (“Plano de Alçadas”). A assembleia geral poderá deliberar sobre eventuais alterações no referido plano;

l) observadas as exceções previstas neste Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações, deliberar sobre qualquer emissão de ações ou outros títulos e valores mobiliários, bem como qualquer alteração nos direitos, preferências, vantagens ou restrições atribuídos às ações, títulos ou valores mobiliários;

m) deliberar sobre a venda, arrendamento, transferência, licença exclusiva ou outra forma de alienação, através de uma única operação ou série de operações relacionadas, pela Companhia, da totalidade ou de praticamente todos seus ativos operacionais; ou a venda ou alienação (seja através da incorporação, consolidação ou outra forma) de uma ou mais subsidiárias da Companhia, caso praticamente todos ativos operacionais da Companhia forem detidos pela subsidiária ou subsidiárias em questão, salvo casos em que a venda, arrendamento, transferência, licença exclusiva ou outra forma de alienação seja para outra subsidiária integral da Companhia;

n) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

o) deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;

p) deliberar a saída do Novo Mercado, a qual deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias;

q) autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no parágrafo 1º do art. 59 da Lei das Sociedades por Ações; e

r) escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação previsto no artigo 43 deste Estatuto, dentre as empresas indicadas em lista tríplice formulada pelo Conselho de Administração.

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Seção I – Disposições Gerais

14. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social.

15. A partir da adesão pela Companhia ao segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, a posse dos administradores é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

Parágrafo Único – Sem prejuízo do necessário termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e do Termo de Anuência acima previsto, a posse dos administradores estará sujeita à prévia assinatura dos Termos de Adesão à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia, bem como do preenchimento das informações exigidas pela CVM e BM&FBOVESPA.

Seção II – Do Conselho de Administração

16. O Conselho de Administração será composto por 5 (cinco) a 11 (onze) membros titulares, acionistas ou não da Companhia, eleitos pela assembleia geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 1º – No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, expressamente declarados como tais na assembleia geral que os eleger, conforme definição prevista no Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 2º – Quando a aplicação do percentual definido acima resultar em número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior se a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

17. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e, poderá ter 1 (um) VicePresidente, eleitos pela maioria dos membros do Conselho de Administração. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, o Vice-Presidente assumirá as funções do Presidente. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração escolhido pela maioria dos membros do Conselho de Administração.

Parágrafo Único – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser cumulados pela mesma pessoa.

18. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano, a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados. As convocações poderão ser feitas por carta com aviso de recebimento ou por qualquer outro meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento.

Parágrafo 1º – Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo acima, desde que inequivocamente cientificados todos os demais integrantes do Conselho.

Parágrafo 2º – Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros.

19. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença da maioria dos seus membros.

Parágrafo 1º – As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar, que poderá ser conselheiro ou não. No caso de ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, essas reuniões serão presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por Conselheiro indicado pelo Presidente, cabendo a quem presidir a reunião indicar o secretário.

Parágrafo 2º – Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração, o substituto será nomeado pelo Conselho de Administração até a próxima assembleia, para completar o respectivo mandato. Para os fins deste parágrafo, ocorre vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento permanente ou invalidez permanente.

Parágrafo 3º – As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma deste Estatuto Social. Em caso de empate, o voto de desempate caberá ao Presidente do Conselho de Administração ou quem estiver no exercício de suas funções, na forma prevista neste Estatuto Social.

20. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Será admitida a presença dos conselheiros através de teleconferência ou vídeo-conferência, sendo permitida gravação das mesmas. A participação através de teleconferência ou vídeo-conferência será considerada como presença pessoal, devendo os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião enviar seus votos por escrito por meio eletrônico, assinar a cópia da respectiva ata e enviá-la por meio eletrônico, imediatamente, ao secretário da reunião para arquivamento.

Parágrafo 1º – Ao secretário da reunião do Conselho de Administração caberá lavrar a ata, colher a assinatura dos Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e também, daqueles que participarem remotamente, na forma do caput deste artigo, devendo posteriormente transcrevê-la no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia, que deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisica, remota, ou de outra forma presentes à reunião.

Parágrafo 2º – Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Parágrafo 3º – Mediante prévia autorização do Presidente do Conselho de Administração, o Conselho de Administração poderá admitir outros participantes em suas reuniões, exclusivamente com a finalidade de prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto.

21. O Conselho de Administração tem como função primordial a orientação geral dos negócios da Companhia e de suas subsidiárias, diretas e indiretas, assim como a fiscalização de seu desempenho, cumprindo-lhe, especialmente, além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei ou pelo Estatuto:

I. Definir as políticas e fixar as diretrizes orçamentárias para a condução dos negócios, bem como e orientação geral dos negócios da Companhia;

II. Eleger e destituir os Diretores da Companhia;

III. Distribuir a remuneração global fixada pela assembleia geral entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria;

IV. Deliberar sobre a convocação da assembleia geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;

V. Fiscalizar a gestão dos Diretores, podendo examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

VI. Apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;

VII. Escolher e destituir os auditores independentes, observando-se, nessa escolha, o disposto na legislação aplicável;

VIII. Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à assembleia geral;

IX. Apreciar a proposta da administração de distribuição anual de dividendos, cabendo sua aprovação final à assembleia geral;

X. Aprovar a distribuição de dividendos intercalares ou intermediários, e/ou pagamento de juros sobre o capital próprio com base em balanços semestrais, trimestrais ou mensais;

XI. Autorizar a emissão de ações da Companhia, desde que no limite autorizado no Artigo 6º deste Estatuto, fixando as condições de emissão, inclusive preço, forma e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;

XII. Deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

XIII. Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, fixando as condições de sua emissão, inclusive preço e prazo de integralização;

XIV. Aprovar a outorga de opção de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos administradores da Companhia, seus empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, podendo essa opção ser estendida aos administradores ou empregados das sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente, nos termos e condições do(s) plano(s) previamente aprovado(s) pela assembleia geral;

XV. Deliberar, independentemente do valor, sobre (a) a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real; (b) as condições das debêntures (exceto aquelas mencionadas no item “a” deste item) e a oportunidade de sua emissão que lhes sejam delegadas pela assembleia geral na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações; e (c) a emissão de notas promissórias comerciais (commercial papers), bonds, notes e quaisquer outros instrumentos de crédito para captação de recursos, de uso comum no mercado, inclusive sobre suas condições de emissão e resgate;

XVI. Aprovar a criação de ônus reais sobre os bens da Companhia;

XVII. Autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de suas controladas e/ou subsidiárias integrais, sendo expressamente vedada a outorga de garantias a obrigações de terceiros e prestação de aval ou fiança em benefício de terceiros, em operações ou em um conjunto de operações com valor superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), excetuando-se as garantias corporativas, que poderão ser prestadas pela Companhia independentemente da autorização do Conselho de Administração;

XVIII. Deliberar sobre a alienação, compra, venda, locação, doação ou oneração, direta ou indiretamente, a qualquer título e por qualquer valor, de participações societárias pela Companhia cujo valor patrimonial total seja igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), bem como a constituição de subsidiárias;

XIX. Aprovar a obtenção de qualquer linha de crédito, financiamento ou empréstimo, incluindo operações de leasing, em nome da Companhia, não prevista no orçamento anual. Fica desde já autorizado, no entanto, sem a necessidade de aprovação prévia pelo Conselho de Administração, o aumento do endividamento total da Companhia, nos termos previstos em seu orçamento anual, até o montante total de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), em uma única transação ou em um conjunto de transações.

XX. Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e saída do Novo Mercado;

XXI. Aprovar qualquer operação ou conjunto de operações envolvendo a Companhia e qualquer parte relacionada, direta ou indiretamente, observado as demais disposições deste Estatuto, excetuando-se o aporte de capital em controladas ou subsidiarias da Companhia, o qual poderá ser realizado independentemente de aprovação do Conselho de Administração. Para fins deste inciso, entende-se como parte relacionada qualquer administrador ou empregado da Companhia, subsidiária da Companhia, sociedade coligada ou afiliada, ou acionista que detenha, direta ou indiretamente, mais de 5% do capital social da Companhia;

XXII. Apresentar à assembleia geral proposta de distribuição de participação nos lucros anuais aos empregados e aos administradores;

XXIII. Eleger os membros dos comitês técnicos e consultivos instituídos pelo Conselho de Administração, nos termos do artigo 32 deste Estatuto Social, e os membros do Comitê de Auditoria instituído nos termos do artigo 33 deste Estatuto Social; e

XXIV. Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse
do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

XXV. Opinar em relação a (a) qualquer oferta privada submetida à administração da Companhia para aquisição de ações da Companhia e/ou de suas subsidiárias e/ou (b) qualquer transação societária proposta que impacte na distribuição ou composição do capital social da Companhia e/ou de suas subsidiárias, incluindo, sem limitação, (i) a aquisição e/ou subscrição de participações societárias pela Companhia e/ou suas subsidiárias, pagos ou pagos com ações, outros títulos ou direitos de subscrição de emissão da Companhia e/ou por suas controladas, (ii) a troca de valores mobiliários emitidos pela Companhia e/ou suas subsidiárias com interesse semelhante no capital de outras entidades, (iii) a fusão de outras entidades com a empresa e/ou suas subsidiárias, e (iv) a incorporação, pela Companhia e/ou por suas subsidiárias, de ações (incorporação de ações), títulos ou participações emitidas por outras entidades. O parecer deve ser dado o mais breve possível e abordará os termos e condições da oferta privada e/ou operação societária proposta.

Seção III – Da Diretoria

22. A Diretoria será composta de no mínimo 3 (três) e no máximo 7 (sete) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração. Serão designados pelo Conselho de Administração um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e um Diretor de Relações com Investidores. Os quatro demais Diretores terão suas designações específicas e atribuições fixadas pelo Diretor Presidente e posteriormente homologadas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 1º – Os membros da Diretoria não poderão exercer cargos ou funções em sociedades que não sejam subsidiárias, controladas e coligadas, diretas ou indiretas, da Companhia, exceto quando previamente aprovado pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 2º – Os Diretores das subsidiárias da Companhia, diretas ou indiretas, terão as mesmas limitações no exercício de cargo ou função, conforme previsto no parágrafo 1º acima.

Parágrafo 3º – Um diretor poderá cumular mais de um cargo, desde que observado o número mínimo de Diretores previsto na Lei de Sociedades por Ações e neste Estatuto.

23. O mandato dos membros da Diretoria será unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.

24. A Diretoria reunir-se-á sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo convocada pelo Diretor Presidente, com antecedência mínima de 1 (um) dia útil, ou por 2/3 (dois terços) dos Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros.

Parágrafo 1º – Em suas ausências ou impedimentos temporários, o Diretor Presidente será substituído pelo Diretor a ser por ele designado ao qual incumbirá exercer as funções, atribuições e poderes cometidos pelo Conselho de Administração ao Diretor Presidente, bem como as atribuições indicadas no artigo 27 abaixo. Os demais Diretores em suas respectivas ausências ou impedimentos temporários serão substituídos pelo Diretor a ser designado pela Diretoria.

Parágrafo 2º – Observado o disposto no artigo 22 deste Estatuto Social, ocorrendo vaga na Diretoria, compete à Diretoria como colegiado indicar, dentre os seus membros, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, que deve ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias após tal vacância, atuando o substituto então eleito até o término do mandato da Diretoria.

Parágrafo 3º –  Caso o número de Diretores da Companhia se torne, em qualquer momento, inferior ao limite mínimo estabelecido no caput do artigo 22, deverá ser convocada, nO menor prazo possível, reunião do Conselho de Administração da Companhia para restabelecer o limite mínimo de diretores estabelecido no caput do artigo 22.

Parágrafo 4º – Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida pela própria Diretoria.

Parágrafo 5º – As reuniões da Diretoria serão realizadas preferencialmente na sede da Companhia. Será admitida presença dos Diretores através de teleconferência ou videoconferência. A participação por teleconferência ou videoconferência será considerada presença pessoal, devendo os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião assinar a cópia da respectiva ata e enviá-la por meio eletrônico, imediatamente, ao secretário da reunião para arquivamento.

Parágrafo 6º – Ao Diretor-Presidente será permitida a escolha de um secretário, administrador ou não, que será responsável pela lavratura da ata ao término de cada reunião, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e por aqueles que participarem remotamente, na forma do parágrafo 5º acima, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria, que deverá ser assinada por todos os Diretores presentes, física ou remotamente, à reunião.

25. As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião, observado o quorum mínimo previsto no caput do artigo 24 acima. Em caso de empate, o voto de minerva caberá ao Diretor-Presidente ou a quem estiver no exercício de sua função, na forma prevista neste Estatuto Social.

26. Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuída a competência à assembleia geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, emitir, endossar, caucionar, descontar, e sacar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social.

Parágrafo 1º – Compete ainda à Diretoria:

I. Cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações do Conselho de Administração e da assembleia geral de Acionistas;

II. Submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o relatório da administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior, referentes à Companhia e suas subsidiárias;

III. Submeter ao Conselho de Administração orçamento anual, o plano anual de negócios, bem como quaisquer planos de investimento, anuais e/ou plurianuais e projetos de expansão da Companhia, bem como alterações posteriores;

IV. Apresentar trimestralmente ao Conselho de Administração o balancete econômico-financeiro e patrimonial da Companhia e suas controladas, o relatório da administração acompanhado do relatório dos auditores independentes; e

V. Aprovar toda e qualquer operação ou conjunto de operações que seja de sua competência, nos termos previstos no Plano Alçadas.

Parágrafo 2º – Dentro do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração, um percentual de até 10% (dez por cento) dos gastos de exploração, avaliação e outras medidas operacionais poderá ser remanejado por decisão do Diretor da área, devendo informar o Diretor Presidente de tal ajuste. O Diretor Presidente deverá informar o Conselho de Administração sobre o ajuste realizado.

27. Compete ao Diretor Presidente, dentre outras atribuições que lhe venham a ser cometidas pelo Conselho de Administração: (i) coordenar a ação dos Diretores; (ii) dirigir a execução das atividades gerais da Companhia; (iii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (iv) planejar, organizar dirigir e controlar o direcionamento, prioridades, estratégias de curto, médio e longo prazos da Companhia, preservando os seus valores, princípios e os interesses dos acionistas; (v) planejar, organizar dirigir e controlar o direcionamento estratégico e as operações da Sociedade; (vi) orientar e supervisionar a execução das atividades externas relacionadas com o planejamento geral da Companhia; (vii) planejar, organizar dirigir e controlar o desenvolvimento, implementação e controle dos processos de saúde, meio ambiente e segurança; (viii) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observado o previsto no artigo 30 deste Estatuto Social; e (ix) designar, dentre os Diretores, seu substituto eventual, em suas ausências e impedimentos.

28. Compete ao Diretor Financeiro, dentre outras atribuições que lhe venham a ser cometidas pelo Conselho de Administração: (i) auxiliar o Diretor Presidente em suas funções; (ii) propor alternativas de financiamento e aprovar condições financeiras dos negócios da Companhia; (iii) planejar, organizar, dirigir e controlar as funções das áreas de controladoria, finanças e contabilidade da Companhia; (iv) garantir o equacionamento das obrigações financeiras de curto, médio e longo prazos da Sociedade (v) proteger e buscar alternativas de gestão da estrutura de ativos e de capital da Sociedade; (vi) buscar o aperfeiçoamento dos métodos e sistemas de apuração, processando e analisando os fatos contábeis, financeiros e econômicos da Sociedade, bem como gerar informações confiáveis e oportunas que facilitem o processo de tomada de decisões gerenciais; (vii) orientar e supervisionar as atividades citadas nos itens acima, no âmbito das Diretorias Financeiras das subsidiárias; (viii) executar outras atividades delegadas pelo Diretor Presidente; (ix) propor à Diretoria seu substituto eventual, em suas ausências e impedimentos.

29. Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser cometidas pelo Conselho de Administração: (i) auxiliar o Diretor Presidente em suas funções; (ii) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais; (iii) coordenar a relação entre a Companhia e seus sócios; (iv) prestar informações ao público investidor, à CVM, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; (v) manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM; e (vi) propor à Diretoria seu substituto eventual, em suas ausências e impedimentos.

Parágrafo Único – A função de Diretor de Relações com Investidores poderá ser exercida cumulativamente por qualquer outro Diretor.

30. A Companhia somente considerar-se-á obrigada quando representada:

I. pela assinatura de 2 (dois) Diretores em conjunto; ou
II. pela assinatura de 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador devidamente constituído de acordo com este Estatuto Social; ou
III. por 2 (dois) procuradores em conjunto, devidamente constituídos na forma deste Estatuto Social.

Parágrafo 1º – As procurações serão outorgadas em nome da Companhia pela assinatura de 2 (dois) Diretores em conjunto, devendo o instrumento especificar os poderes conferidos e, com exceção das procurações para fins judiciais, serão válidas por no máximo 1 (um) ano.

Parágrafo 2º – É vedado aos Diretores e procuradores obrigar a Companhia em negócios estranhos ao seu objeto social, bem como praticar atos de liberalidade em nome da Companhia.

31. A Companhia assegurará a defesa em processos judiciais e administrativos aos seus administradores, presentes e passados, podendo, a seu critério, manter contrato de seguro permanente em favor desses administradores, para resguardá-los das responsabilidades por atos regulares praticados do exercício regular do cargo ou função, sem dolo, violação de lei ou estatuto.

Parágrafo único – A garantia prevista no caput se estende aos membros do Conselho Fiscal, bem como a todos os empregados e prepostos que atuem dentro dos limites de suas funções e por delegação dos administradores da Companhia.

Seção IV – Dos Órgãos Técnicos e Consultivos

32. Sem prejuízo do Comitê de Auditoria instituído nos termos do artigo 33 deste Estatuto Social, o Conselho de Administração da Companhia terá competência para instituir comitês técnicos e consultivos com a finalidade de assessorar o Conselho de Administração no acompanhamento das atividades da Companhia e conferir maior eficiência e qualidade às suas decisões.

33. O comitê de auditoria terá funcionamento permanente e será composto por, no mínimo, 3 (três) membros titulares, administradores ou não, observado o disposto no parágrafo 1º deste artigo 33, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos (“Comitê de Auditoria”).

Parágrafo 1º – Dentre os membros do Comitê de Auditoria, no mínimo, 1 (um) deverá ser Conselheiro Independente da Companhia, nos termos do Parágrafo 1º do artigo 16 deste Estatuto Social.

Parágrafo 2º – Os membros do Comitê de Auditoria serão remunerados conforme estabelecido pelo Conselho de Administração da Companhia. Os membros do comitê que também forem administradores da Companhia não farão jus a qualquer remuneração adicional em razão da participação no comitê.

Parágrafo 3º – Os membros do Comitê de Auditoria deverão ter notória experiência e comprovada capacidade técnica em questões contábeis e de auditoria e terão os mesmos deveres e responsabilidades atribuídos aos administradores pela Lei das Sociedades por Ações, pelo Regulamento do Novo Mercado e pelas normas e regulamentos emitidos pela CVM.

Parágrafo 4º – Compete ao Comitê de Auditoria:

(a) estabelecer procedimentos a serem utilizados pela Companhia para receber, processar e tratar denúncias e reclamações relacionadas a questões contábeis, de controles contábeis e matérias de auditoria, bem como assegurar que os mecanismos de recebimento de denúncias garantam sigilo e anonimato aos denunciantes;

(b) recomendar e auxiliar o Conselho de Administração na escolha, remuneração e destituição dos auditores externos da Companhia;

(c) deliberar sobre a conveniência da contratação de novos serviços a serem prestados pelos auditores externos da Companhia;

(d) supervisionar e avaliar os trabalhos dos auditores externos da Companhia;

(e) mediar eventuais divergências entre a administração e os auditores externos sobre as demonstrações financeiras da Companhia; e

(f) emitir manifestação sobre o relatório da administração e sobre as demonstrações financeiras da Companhia.

Parágrafo 5º – As reuniões do Comitê de Auditoria serão instaladas com a presença da maioria dos seus membros presentes. As deliberações do Comitê de Auditoria serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes.

Parágrafo 6º – O Comitê de Auditoria não terá funções executivas ou caráter deliberativo e seus pareceres e propostas serão encaminhados ao Conselho de Administração para deliberação.

Parágrafo 7º – Os pareceres do Comitê de Auditoria não constituem condição necessária para a apresentação de matérias ao exame e deliberação do Conselho de Administração.

Seção V – Do Conselho Fiscal

34. O Conselho Fiscal da Companhia funcionará em caráter não permanente e, quando instalado, será composto por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, todos residentes no país, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela assembleia geral para mandato de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo 1º – O Conselho Fiscal terá um Presidente, eleito por seus membros na primeira reunião do órgão após sua instalação e aprovará, na mesma ocasião, seu Regimento Interno.

Parágrafo 2º – A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de termo respectivo, em livro próprio, e a partir da adesão da Companhia ao segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, estará condicionada à subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 3º – A partir da adesão pela Companhia ao segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos.

Parágrafo 4º – A posse dos conselheiros estará sujeita à prévia assinatura dos Termos de Adesão às Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia, bem como do preenchimento das informações exigidas pela CVM e BM&FBOVESPA.

Parágrafo 5º – Em caso de ausência ou impedimento temporário de membro efetivo do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Na hipótese de vacância, a assembleia geral será convocada para proceder à eleição de um novo membro para o cargo vago.

Parágrafo 6º – Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (a) seja empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada (conforme definidos no artigo 39) de concorrente; (b) seja cônjuge ou parente até 2º grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de Concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada de concorrente.

35. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.

Parágrafo 1º – Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

Parágrafo 2º – As reuniões do Conselho Fiscal serão instaladas com a presença da maioria dos seus membros presentes. As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes

Parágrafo 3º – Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

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36. O exercício fiscal terá início em 1º janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras.

Parágrafo 1º – Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá (i) levantar balanços semestrais, trimestrais ou de períodos menores, e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio dos lucros verificados em tais balanços; ou (ii) declarar dividendos ou juros sobre capital próprio intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Parágrafo 2º – Os dividendos intermediários ou intercalares distribuídos e os juros sobre capital próprio poderão ser imputados ao dividendo obrigatório previsto no parágrafo 3º do artigo 37 deste Estatuto Social.

Parágrafo 3º – A Companhia e os Administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à situação econômico-financeira, projetos e perspectivas da Companhia.

37. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro.

Parágrafo 1º – Parágrafo 1º – Do saldo remanescente, a assembleia geral poderá atribuir aos Administradores uma participação nos lucros correspondente a até um décimo dos lucros do exercício. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório previsto no parágrafo 3º deste artigo.

Parágrafo 2º – O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

a) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à: (i) formação de reserva para contingências; e/ou (ii) distribuição aos acionistas mediante reversão das mesmas reservas para contingências formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;

c) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo 3º deste artigo;

d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo 3º deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;

e) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações;

f) a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, a qual será formada com 35% (trinta e cinco por cento) até 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo não poderá ultrapassar o valor equivalente a 80% (oitenta por cento) do capital social subscrito da Companhia observando-se, ainda, que a soma do saldo dessa reserva de lucros aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital subscrito da Companhia; e

g) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela assembleia geral, observadas as prescrições legais.

Parágrafo 3º – Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo não inferior a 0,001% (zero vírgula zero zero um por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores.

Parágrafo 4º – O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei.

38. A assembleia geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

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39. A Alienação de Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando–se as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Parágrafo 1º – Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo indicados em letras maiúsculas terão o seguinte significado:

“Acionista Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia.

“Acionista Controlador” significa o acionista ou o Grupo de Acionistas que exerça o Poder de Controle da Companhia.

“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia.

“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.

“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.

“Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.

“Controle” (bem como seus termos correlatos, “Controlador”, “Controlado”, “sob Controle comum” ou “Poder de Controle”) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

“Grupo de Acionistas” significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum.

“Outros Direitos de Natureza Societária” significa (i) usufruto ou fideicomisso sobre as ações de emissão da Companhia, (ii) opções de compra, subscrição ou permuta, a qualquer título, que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia; ou (iii) qualquer outro direito não decorrente da propriedade das ações de emissão da Companhia que lhe assegure, de forma permanente ou temporária, direitos políticos ou patrimoniais de acionista sobre ações de emissão da Companhia.

“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

Parágrafo 2º – O(s) Acionista(s) Controlador(es) Alienante(s) ou o Grupo de Acionistas Controlador alienante não poderão transferir a propriedade de suas ações, enquanto o adquirente não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 3º – A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o adquirente do Poder de Controle ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores aludido no Regulamento do Novo Mercado.

40. A oferta pública de aquisição disposta no artigo 39 deste Estatuto Social também deverá ser efetivada:

(i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou

(ii) em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

41. Aquele que adquirir o Poder de Controle da Companhia, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o(s) Acionista(s) Controlador(es) ou Grupo de Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

(i) efetivar a oferta pública de aquisição referida no artigo 39 deste Estatuto;

(ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos; e

(iii) tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle.

42. A Companhia não registrará em seus livros:

(a) quaisquer transferências de propriedade de suas ações para o(s) comprador(es) do Poder de Controle ou para aqueles que vierem a deter o Poder de Controle enquanto este(s) acionista(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado; e

(b) Acordo de Acionistas ou acordo de voto que disponha sobre o exercício do Poder de Controle enquanto seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores referidos na alínea “a” acima.

43. Na OPA a ser efetivada pelo(s) Acionista(s) Controlador(es), Grupo de Acionistas Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, de acordo com o artigo 45 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

44. Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado, o(s) Acionista(s) Controlador(es) ou o Grupo de Acionistas Controlador da Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas, seja porque a saída da Companhia do Novo Mercado ocorra: (i) para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado; ou (ii) em virtude de operação de reorganização societária na qual as ações da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação. Em ambos os casos, o preço a ser ofertado deverá corresponder, no mínimo, ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 45 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Único – A notícia da realização da oferta pública mencionada neste artigo deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da assembleia geral da Companhia que houver aprovado a saída ou a referida reorganização.

45. O laudo de avaliação previsto nos artigos 43 e 44 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo dispositivo legal.

Parágrafo 1º – A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da assembleia geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice. Na respectiva deliberação, não serão computados os votos em branco, devendo a mesma ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na assembleia geral. Caso instalada em primeira convocação, a assembleia deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou caso instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

Parágrafo 2º – Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.

46. Caso a Companhia não tenha Acionista Controlador:

(i) sempre que for aprovado, em assembleia geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações referida no artigo 39 e seguintes deste Estatuto Social deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em assembleia geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública;

(ii) sempre que for aprovada, em assembleia geral, a saída do Novo Mercado para que as ações da Companhia passem a ter registro fora do Novo Mercado, a referida assembleia geral definirá o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações referida no artigo 39 e seguintes deste Estatuto Social, o(s) qual(is), presente(s) à assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta; e

(iii) sempre que for aprovada, em assembleia geral, a saída do Novo Mercado por reorganização societária conforme previsto no artigo 44 (ii) deste Estatuto Social, a referida assembleia geral definirá o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações referida no artigo 39 e seguintes deste Estatuto Social, o(s) qual(is) presente(s) à assembleia deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Na ausência de definição, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

47. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de qualquer obrigação constante do Regulamento do Novo Mercado:

(i) caso o descumprimento decorra de deliberação em assembleia geral, a oferta pública de aquisição de ações referida no artigo 39 e seguintes deste Estatuto Social deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento; e

(ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração da Companhia, Conselho de Administração deverá convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações em questão ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado. Caso a referida assembleia geral delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Caso a referida assembleia geral delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta

48. É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

49. A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição prevista neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia, nas hipóteses expressamente previstas nas normas legais e regulamentares aplicáveis. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição até que seja concluída com observância das regras aplicáveis.

Parágrafo Único – As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas mencionadas no Capítulo VII.

50. Todo acionista ou Grupo de Acionistas é obrigado a divulgar, mediante comunicação ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia, na qual deverão constar as informações previstas no artigo 12 da Instrução CVM nº 358/2002, a aquisição de ações, que somadas às já possuídas, superem 2,5% (dois vírgula cinco por cento) do capital da Companhia, assim como, após atingido tal percentual, a aquisição de ações que correspondam a mais 2,5% (dois vírgula cinco por cento) do capital da Companhia ou múltiplos de tal percentual.

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51. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado e nos termos do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado, do Regulamento de Sanções e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Parágrafo Único – Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas partes, antes ou depois de constituído o tribunal arbitral, deverá obedecer ao que dispõe o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado em vigor, podendo ser diretamente requeridas ao Poder Judiciário nas hipóteses e nos termos previstos no referido Regulamento.

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53. Observado o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do último balanço aprovado pela assembleia geral.

54. pagamento dos dividendos, aprovado em assembleia geral, bem como a distribuição de ações provenientes de aumento do capital, serão efetuados no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a partir da data em que forem declarados.

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